Conceptos (1326)
La Entidad aclara que el plazo para que el secretario remita el acta de una reunión ordinaria es de 30 días, conforme al artículo 21 de la Ley 222 de 1995. Este plazo se aplica a actas de reuniones no presenciales y decisiones por escrito. En cuanto al contenido del acta, debe incluir detalles como lugar, fecha, asistentes, asuntos tratados y decisiones adoptadas, según el artículo 431 del Código de Comercio.
La Superintendencia de Sociedades indica que los miembros de la junta directiva de las Cámaras de Comercio designados por el Gobierno Nacional están sujetos al régimen de inhabilidades e incompatibilidades según la Ley 1727 de 2014, salvo en las excepciones mencionadas para miembros de junta elegidos. Específicamente, se incluye información acerca de la naturaleza de los cargos de los auxiliares de justicia y se remite al Código General del Proceso. También se menciona que estos miembros deben tener un título profesional con al menos cinco años de experiencia en áreas relevantes para las funciones de las Cámaras de Comercio. Las causas de inhabilitación incluyen ser socio o administrador de una sociedad en la que participe un funcionario de la Cámara, haber ejercido cargos públicos recientemente, pertenecer a órganos de decisión política o haber sido sancionado por incumplimiento de normas, entre otras.
La Superintendencia de Sociedades, en el contexto del SAGRILAFT, precisa la necesidad de que las empresas realicen debida diligencia sobre todas las contrapartes con las que mantienen relaciones comerciales, no solo sobre los clientes. Esto incluye identificarlos, conocer su actividad económica, y verificar la identidad de los beneficiarios finales. Las contrapartes abarcan a cualquier persona natural o jurídica con vínculos comerciales con la empresa, como empleados, proveedores y contratistas.
La Superintendencia de Sociedades precisa que los auxiliares de la justicia no son considerados servidores públicos a través de la interpretación de la normativa vigente, como lo establece el artículo 123 de la Constitución Política. Este artículo define quiénes son considerados servidores públicos y deja claro que los particulares que ejercen funciones públicas de manera temporal, como los liquidadores, no caen bajo esta categoría. Según el Decreto 1074 de 2015, los promotores, liquidadores y agentes interventores son clasificados como auxiliares de la justicia, lo cual implica que realizan oficios públicos, pero no tienen un vínculo laboral con el Estado ni son servidores en el sentido estricto. Además, la Corte Constitucional y el Departamento Administrativo de la Función Pública han aclarado que estos auxiliares desempeñan funciones ocasionales y se rigen por un régimen de honorarios, no siendo parte del régimen de servidores públicos. Por lo tanto, su condición es de particulares que cumplen funciones públicas temporalmente, lo que refuerza su estatus no público.
Precisiones hace la SupeSociedades sobre la confidencialidad de los documentos del sistema SAGRILAFT
La Superintendencia de Sociedades aclara que, en el marco del sistema SAGRILAFT, no hay disposiciones específicas que garanticen la confidencialidad absoluta de todos los documentos. En su Circular 100-000016 de 2020, se establece que el SAGRILAFT debe ser divulgado internamente y que la capacitación sobre este sistema es esencial para asegurar su adecuada implementación. Aunque algunos documentos pueden ser reservados, se destaca que la política de debida diligencia obliga a las empresas a revelar información relacionada con el beneficiario final de las operaciones. Adicionalmente, la Superintendencia recuerda que los libros y papeles de los comerciantes son sujetos a la revisión solo por personas autorizadas y para fines específicos, según el artículo 61 del Código de Comercio. Así, ciertos documentos dentro del SAGRILAFT pueden requerir revelación y no están protegidos por un derecho de reserva estricto.
Precisiones hace la SupeSociedades sobre la confidencialidad de los documentos del sistema SAGRILAFT
La Superintendencia de Sociedades aclara que, en el marco del sistema SAGRILAFT, no hay disposiciones específicas que garanticen la confidencialidad absoluta de todos los documentos. En su Circular 100-000016 de 2020, se establece que el SAGRILAFT debe ser divulgado internamente y que la capacitación sobre este sistema es esencial para asegurar su adecuada implementación. Aunque algunos documentos pueden ser reservados, se destaca que la política de debida diligencia obliga a las empresas a revelar información relacionada con el beneficiario final de las operaciones. Adicionalmente, la Superintendencia recuerda que los libros y papeles de los comerciantes son sujetos a la revisión solo por personas autorizadas y para fines específicos, según el artículo 61 del Código de Comercio. Así, ciertos documentos dentro del SAGRILAFT pueden requerir revelación y no están protegidos por un derecho de reserva estricto.
La Superintendencia de Sociedades señala que la normativa no especifica si se puede utilizar el voto secreto en la elección del presidente ejecutivo de la Junta Directiva de la Cámara de Comercio. Esta puede adoptar cualquier mecanismo de votación que esté en sus estatutos, aunque existen retos relacionados con la transparencia y la toma de decisiones mayoritarias al implementar un voto secreto. Para nombrar al presidente ejecutivo, se requiere el voto favorable de al menos dos terceras partes de los miembros de la Junta, quien no puede ser a su vez miembro de esta. Ante preguntas sobre la validez de los resultados de una votación, la Superintendencia deriva estas inquietudes a la Dirección de Supervisión de Cámaras, indicando que no puede resolver situaciones particulares en ese contexto.
La Superintendencia de Sociedades indica que, para la emisión de títulos accionarios en formato físico, se deben cumplir los requisitos del artículo 10 de la Ley 1258 de 2008 y los artículos 399 y 401 del Código de Comercio. Los títulos deben ser firmados por el representante legal y el secretario de la sociedad. En cuanto al uso de firmas digitales, se permite que los títulos contengan una firma digital, siempre que se cumplan los requisitos establecidos por la Ley 527 de 1999, que regula la validez de las transacciones electrónicas. Si se opta por títulos físicos, es necesario que contengan firmas manuscritas.
El concepto emitido por la Superintendencia de Sociedades aborda una consulta sobre la emisión de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto en una IPS. Se aclara que, aunque la IPS es una empresa SAS, la autorización para emitir dichas acciones debe ser solicitada a la Superintendencia de Sociedades, no a la Superintendencia Nacional de Salud. Esto se debe a que la normativa vigente no otorga a la Supersalud la potestad para autorizar la emisión de acciones. Además, se enfatiza que la solicitud debe cumplir con los requisitos establecidos en la ley, incluyendo la aprobación del reglamento de suscripción de acciones y la comunicación de la información requerida tras la oferta. La respuesta no es vinculante y no compromete la responsabilidad de la entidad.
En el contexto de una pequeña empresa constituida por miembros de dos familias independientes, es posible que cada familia suscriba su propio protocolo de familia, ya que su perfeccionamiento solo requiere el acuerdo de voluntades, convirtiéndose en ley para las partes, con límites establecidos por la ley y los estatutos.
